US C Corporation · Schweizer Gesellschafter
US Corporation mit Schweizer Gesellschafter
Eine US Corporation bleibt grundsätzlich ein eigenständiges Steuersubjekt. Für einen in der Schweiz ansässigen Gesellschafter entstehen deshalb andere Fragen als bei einer US LLC: Unternehmensgewinn, Dividenden, Vergütung des Gesellschafters, Schweizer Vermögenssteuer und die tatsächliche Leitung des Unternehmens müssen getrennt betrachtet werden.
Besonders kritisch wird die Struktur, wenn der Gesellschafter die Corporation faktisch aus der Schweiz führt. Dann können neben der US-Besteuerung auch Schweizer Unternehmenssteuer, eine Schweizer Betriebsstätte oder sogar eine tatsächliche Verwaltung in der Schweiz relevant werden.
Schweizer Einordnung
Eine US C Corporation ist grundsätzlich ein eigenes Steuersubjekt
Bei einer klassischen US Corporation steht typischerweise nicht dieselbe Transparenzfrage im Vordergrund wie bei einer LLC.
Die Gesellschaft besitzt eigenes Vermögen, erzielt eigene Gewinne und kann diese Gewinne einbehalten oder später an ihre Aktionäre ausschütten.
Für den Schweizer Gesellschafter müssen deshalb die Gesellschaftsebene und die persönliche Ebene getrennt analysiert werden.
Zwei Ebenen
Gesellschaft und Gesellschafter getrennt besteuern
Die Corporation erzielt den operativen Gewinn und unterliegt grundsätzlich der US-Unternehmensbesteuerung.
Gehalt, Bonus, Dividende und ein späterer Aktienverkauf werden beim Schweizer Gesellschafter separat beurteilt.
Geschäftsleitung, Betriebsstätte und Treaty Residence können zusätzlich Schweizer Steuerfolgen auf Gesellschaftsebene auslösen.
Gesellschaftsebene
Der Unternehmensgewinn gehört zunächst der Corporation
Eine C Corporation ist für US-Steuerzwecke grundsätzlich ein eigenständiges Steuersubjekt.
Umsatz der Corporation wird deshalb nicht allein deshalb zum persönlichen Einkommen des Schweizer Aktionärs, weil dieser 100 % der Aktien hält.
Einbehaltene Gewinne
Gewinne können grundsätzlich auf Gesellschaftsebene verbleiben. Beim Aktionär entsteht nicht automatisch eine Dividende, nur weil die Corporation einen Gewinn erzielt.
Ausschüttung
Erst bei einer tatsächlichen oder steuerlich als Ausschüttung qualifizierenden Leistung an den Gesellschafter entsteht grundsätzlich eine separate Aktionärsebene.
Ausschüttungen
Dividenden einer US Corporation werden in beiden Staaten relevant
Ausschüttet eine US Corporation Gewinn an einen in der Schweiz ansässigen Aktionär, liegt aus Schweizer Sicht grundsätzlich steuerbarer Beteiligungsertrag vor.
Gleichzeitig dürfen die USA auf Dividenden einer US-Gesellschaft Quellensteuer erheben.
Typischer DBA-Fall
Bei gewöhnlichen Dividenden an einen Schweizer Privatanleger grundsätzlich bis 15 % US-Quellensteuer.
Bei direkter Beteiligung von mindestens 10 % der Stimmrechte kann unter den weiteren Treaty-Voraussetzungen grundsätzlich ein 5-%-Satz relevant sein.
Dividende bleibt grundsätzlich als Beteiligungsertrag nach Schweizer Recht zu beurteilen.
Qualifizierte Beteiligung
Ab 10 % Beteiligung können Schweizer Teilbesteuerungsregeln relevant werden
Hält eine natürliche Person Aktien einer Kapitalgesellschaft im Privatvermögen, können Dividenden aus einer qualifizierten Beteiligung in der Schweiz teilweise besteuert werden.
Dafür ist insbesondere eine Beteiligung von mindestens 10 % am Grund- oder Stammkapital relevant.
Die Regeln gelten grundsätzlich nicht nur für Schweizer, sondern auch für entsprechend qualifizierende ausländische Beteiligungsrechte.
| Beteiligung | Typische Schweizer Frage |
|---|---|
| 1 % an US Corporation | Normale Besteuerung des Beteiligungsertrags. |
| 10 % oder mehr | Teilbesteuerung einer qualifizierten Beteiligung prüfen. |
| 100 % an eigener US Corporation | Qualifizierte Beteiligung typischerweise gegeben; zusätzlich Geschäftsleitung und Vergütung prüfen. |
Gehalt & Vergütung
Arbeit für die Corporation ist von der Aktionärsstellung zu trennen
Ein Schweizer Aktionär kann gleichzeitig Arbeitnehmer, Geschäftsführer, Officer oder Director seiner US Corporation sein.
Zahlungen für seine Arbeitsleistung sind deshalb nicht automatisch Dividenden. Sie können als Arbeitslohn oder andere Vergütung zu qualifizieren sein.
Vergütung für operative Arbeit muss nach Arbeitsort, Payroll und Sozialversicherung beurteilt werden.
Verwaltungsrats- oder Board-Vergütung kann eigene DBA-Regeln auslösen.
Ausschüttung aufgrund der Aktionärsstellung und nicht als Gegenleistung für Arbeit.
Arbeit aus der Schweiz
Arbeitet der Gesellschafter in der Schweiz, entsteht eine separate Payroll-Frage
Führt der Aktionär die operative Tätigkeit aus seinem Schweizer Wohnsitz aus, ist der physische Arbeitsort für die Besteuerung von Arbeitslohn zentral.
Zusätzlich muss geprüft werden, welchem Sozialversicherungssystem die Tätigkeit unterliegt und ob die US Corporation Schweizer Arbeitgeber- oder Payrollpflichten hat.
Schweizer Vermögenssteuer
Die Aktien der US Corporation gehören grundsätzlich zum steuerbaren Vermögen
Ein in der Schweiz ansässiger Gesellschafter muss seine Beteiligung an der US Corporation grundsätzlich in der Schweizer Steuererklärung deklarieren.
Bei nicht kotierten Gesellschaften ist der Steuerwert regelmässig nicht einfach mit dem Nominalkapital identisch.
Je nach Gesellschaft, Finanzzahlen und Kanton kann deshalb eine gesonderte Bewertung der Beteiligung erforderlich sein.
| Position | Schweizer Behandlung |
|---|---|
| Aktien an US Corporation | Grundsätzlich steuerbares Vermögen. |
| Dividende | Grundsätzlich steuerbares Einkommen. |
| Gehalt | Grundsätzlich Erwerbseinkommen. |
| Privater Verkauf der Aktien | Nach Schweizer Recht grundsätzlich privater Kapitalgewinn, sofern keine Ausnahme greift. |
Tatsächliche Verwaltung
Eine US Corporation kann steuerlich in die Schweiz hineinrutschen
Eine ausländische Gesellschaft kann nach Schweizer internem Recht unbeschränkt steuerpflichtig werden, wenn sich ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet.
Das Risiko ist besonders relevant bei einer Ein-Personen-Struktur, wenn der einzige oder dominierende Gesellschafter und Geschäftsführer in der Schweiz lebt und die wesentlichen Unternehmensentscheidungen von dort trifft.
Was wird praktisch geprüft?
Relevant können insbesondere die tatsächliche Entscheidungsfindung, Geschäftsführung, Vertragsfreigaben, Finanzsteuerung und Organisation der Gesellschaft sein.
Doppelansässigkeit der Gesellschaft
US Incorporation plus Schweizer Verwaltung führt nicht automatisch zu einem einfachen Tie-Breaker
Eine in den USA gegründete Corporation kann nach US-Recht US Resident sein und gleichzeitig nach Schweizer Recht aufgrund ihrer tatsächlichen Verwaltung als Schweizer Steuerresident qualifizieren.
Das DBA Schweiz–USA enthält für eine Person, die keine natürliche Person ist und nach innerstaatlichem Recht in beiden Staaten ansässig ist, keinen automatischen „place of effective management“-Tie-Breaker.
Die Treaty-Ansässigkeit wird vielmehr nur insoweit anerkannt, wie sich die zuständigen Behörden im Verständigungsverfahren einigen.
Betriebsstätte
Auch ohne Schweizer Steueransässigkeit kann eine Schweizer Betriebsstätte entstehen
Befindet sich die tatsächliche Verwaltung weiterhin in den USA, kann die Corporation dennoch in der Schweiz beschränkt steuerpflichtig werden, wenn sie hier eine Betriebsstätte unterhält.
Nach dem DBA umfasst der Betriebsstättenbegriff insbesondere einen festen Geschäftsort, über den die Tätigkeit ganz oder teilweise ausgeübt wird.
Das Abkommen nennt unter anderem einen Ort der Leitung, eine Zweigniederlassung und ein Büro als typische Beispiele.
Dauerhaft für die Corporation genutzte Geschäftsräume können eine feste Geschäftseinrichtung darstellen.
Muss anhand von Verfügbarkeit, Dauerhaftigkeit und tatsächlicher Geschäftsnutzung geprüft werden.
Auch die Tätigkeit einer Person mit gewöhnlich ausgeübter Abschlussvollmacht kann nach dem geltenden DBA relevant sein.
Beispiel
Schweizer Gesellschafter hält 100 % einer US C Corporation
Eine in der Schweiz ansässige natürliche Person hält sämtliche Aktien einer US Corporation. Die Corporation erzielt in den USA operativen Gewinn und zahlt später eine Dividende.
| Ebene | Typische Steuerfrage |
|---|---|
| US Corporation | US-Unternehmenssteuer auf den Gewinn. |
| Ausschüttung | US-Quellensteuer nach DBA prüfen. |
| Schweizer Aktionär | Dividende als Schweizer Beteiligungsertrag erfassen. |
| 100-%-Beteiligung | Schweizer Teilbesteuerung qualifizierter Beteiligung prüfen. |
| Aktienwert | Beteiligung für Schweizer Vermögenssteuer bewerten. |
| Management aus Schweiz | Tatsächliche Verwaltung und Betriebsstätte prüfen. |
Mittelentnahme
Gehalt, Dividende und Gesellschafterdarlehen haben unterschiedliche Steuerfolgen
| Zahlung | Typische Einordnung |
|---|---|
| Salary | Vergütung für Arbeitsleistung; Arbeitsort, Payroll und Sozialversicherung relevant. |
| Dividend | Beteiligungsertrag; US-Quellensteuer und Schweizer Dividendenbesteuerung. |
| Expense Reimbursement | Nur bei tatsächlich geschäftlicher Ausgabe und sauberer Dokumentation. |
| Shareholder Loan | Darlehenscharakter, Verzinsung, Rückzahlungsverpflichtung und Fremdüblichkeit prüfen. |
| Private Zahlung durch Corporation | Risiko einer steuerlichen Umqualifikation. |
Corporation vs. LLC
Die Corporation-Seite ergänzt die LLC-Seite – sie ersetzt sie nicht
| Thema | US C Corporation | US LLC |
|---|---|---|
| US-Steuerstatus | Grundsätzlich eigenes Körperschaftsteuersubjekt. | Kann je nach Election und Mitgliederstruktur disregarded, partnership oder corporation sein. |
| Schweizer Qualifikation | Typischerweise Kapitalgesellschaftscharakter. | Rechtstypenvergleich besonders wichtig. |
| Gewinnzurechnung | Grundsätzlich zunächst auf Gesellschaftsebene. | Kann wegen transparenter US- und/oder Schweizer Einordnung komplex sein. |
| Ausschüttung | Grundsätzlich Dividendenebene. | Hängt stark von Qualifikation und Steuerstatus ab. |
| Management aus Schweiz | Tatsächliche Verwaltung / Betriebsstätte zentral. | Ebenfalls zentral, zusätzlich Entity Classification. |
Sonderfall S Corporation
Eine S Corporation ist nicht einfach eine kleinere C Corporation
Die hier dargestellte Grundsystematik betrifft primär die klassische US C Corporation.
Eine S Corporation ist steuerlich eine besondere US-Struktur mit eigenen Shareholder-Voraussetzungen.
Insbesondere kann eine Person, die für US-Steuerzwecke Nonresident Alien ist, grundsätzlich kein zulässiger S-Corporation-Shareholder sein.
Verkauf der Corporation
Share Sale und Asset Sale unterscheiden
Beim Exit ist entscheidend, ob der Gesellschafter seine Aktien verkauft oder ob die Corporation selbst Vermögenswerte beziehungsweise den Geschäftsbetrieb verkauft.
Der Gesellschafter verkauft seine Aktien. Schweizer privater Kapitalgewinn kann grundsätzlich steuerfrei sein, während US-Steuerfolgen separat zu prüfen sind.
Die Corporation verkauft Vermögenswerte. Der Gewinn entsteht zunächst auf Gesellschaftsebene.
Werden Verkaufserlöse später an den Aktionär ausgeschüttet, kann eine weitere Aktionärsebene entstehen.
Typische Situationen
Wo die grössten Risiken liegen
| Situation | Zentrale Prüfung |
|---|---|
| Schweizer Resident gründet Delaware C Corp | Management, Payroll, Beteiligungswert, Dividenden und Schweizer Betriebsstätte. |
| 100-%-Aktionär arbeitet täglich aus Schweizer Homeoffice | Tatsächliche Verwaltung und feste Geschäftseinrichtung. |
| Corporation hat eigenes US-Management | Schweizer Tätigkeit des Aktionärs dennoch separat auf Betriebsstätten- und Payrollrisiken prüfen. |
| Gewinne werden jahrelang einbehalten | Gesellschaftsebene bleibt zentral; keine automatische persönliche Dividende. |
| Corporation zahlt Aktionär monatlich Geld | Salary, Dividend, Loan oder Expense Reimbursement sauber qualifizieren. |
| Verkauf der Corporation | Share Sale vs. Asset Sale und anschliessende Ausschüttung getrennt analysieren. |
Strukturprüfung
Vor Gründung oder Umzug sollten vier Ebenen zusammen geprüft werden
US Corporation, C Corp / S Corp, Eigentümerstruktur und Tätigkeit erfassen.
Wer trifft Entscheidungen, unterschreibt Verträge und führt das Unternehmen?
Salary, Bonus, Dividende, Darlehen und Kostenersatz strukturieren.
Corporate Residence, Betriebsstätte, Payroll, Quellensteuer und Beteiligungsbesteuerung abstimmen.
Typische Fehler
Was bei einer US Corporation aus der Schweiz häufig unterschätzt wird
| Fehlannahme | Problem |
|---|---|
| „Die Corporation ist in Delaware gegründet, also kann sie nicht in der Schweiz steuerpflichtig sein.“ | Tatsächliche Verwaltung und Betriebsstätte werden übersehen. |
| „Ich besitze 100 %, also gehört der Gewinn sofort mir persönlich.“ | Gesellschaftsebene und Aktionärsebene werden vermischt. |
| „Ich kann mir einfach Geld aus der Corporation überweisen.“ | Salary, Dividende, Darlehen und verdeckte Ausschüttung werden nicht sauber getrennt. |
| „Mein Schweizer Wohnsitz betrifft nur meine private Steuer.“ | Leitung der Corporation aus der Schweiz kann Unternehmenssteuerfolgen auslösen. |
| „Corporation und LLC sind in der Schweiz steuerlich praktisch gleich.“ | Die LLC-Qualifikationsproblematik wird auf eine klassische Kapitalgesellschaft übertragen. |
| „Dividenden werden nur in den USA besteuert.“ | Schweizer Beteiligungsertrag wird übersehen. |
| „Die Corporation kann automatisch nach dem Ort der Geschäftsleitung dem DBA-Staat Schweiz zugeordnet werden.“ | Das DBA Schweiz–USA enthält für doppelt ansässige Gesellschaften keinen automatischen POEM-Tie-Breaker. |
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