Wegzug Schweiz → USA
Schweizer Beteiligungen nach dem Wegzug in die USA
Wer nach dem Wegzug in die USA weiterhin Anteile an einer Schweizer AG oder GmbH hält, verbindet zwei sehr unterschiedliche Steuersysteme. Dividenden, Verwaltungsrats- oder Geschäftsführungsvergütungen, ein späterer Verkauf sowie die US-Einordnung der Gesellschaft müssen getrennt geprüft werden.
Schweizer AG oder GmbH
Die Gesellschaft bleibt schweizerisch – der Gesellschafter wechselt das Steuersystem
Eine Schweizer AG oder GmbH bleibt grundsätzlich eine Schweizer juristische Person, auch wenn ein Gesellschafter seinen Wohnsitz in die USA verlegt.
Beim Gesellschafter verändert sich dagegen die steuerliche Perspektive grundlegend. Nach Beginn einer US-Steuerpflicht wird die Beteiligung aus US-Sicht grundsätzlich zu einer Beteiligung an einer ausländischen Gesellschaft.
Deshalb müssen Beteiligungsquote, Unternehmensstruktur, Tätigkeit der Gesellschaft und geplante Ausschüttungen bereits vor dem Wegzug dokumentiert werden.
Überblick
Welche Fragen nach dem Wegzug entstehen
| Thema | Schweiz | USA |
|---|---|---|
| Halten der Beteiligung | Gesellschaft bleibt Schweizer Steuerpflichtige | Beteiligung an ausländischer Gesellschaft |
| Dividende | Grundsätzlich 35 % Verrechnungssteuer | US-Einkommensbesteuerung und mögliche Steueranrechnung |
| Verwaltungsratsvergütung | Schweizer Quellensteuer kann bestehen | US-Einkommensbesteuerung |
| Operative Tätigkeit | Arbeitsort und Schweizer Quellensteuer prüfen | US-Arbeitslohn-, Payroll- und Sozialversicherungsfragen |
| Verkauf der Beteiligung | Schweizer Behandlung und Sondertatbestände prüfen | US-Capital-Gains-Besteuerung prüfen |
| Mehrheitsbeteiligung | Schweizer Gesellschaftsbesteuerung bleibt bestehen | CFC- und Form-5471-Regeln können relevant werden |
| Passive Gesellschaft | Schweizer Gesellschaftsbesteuerung | PFIC-Prüfung kann erforderlich sein |
Ausschüttungen
Dividenden nach dem Wegzug in die USA
Schweizer Verrechnungssteuer
Ausschüttungen einer Schweizer AG oder GmbH unterliegen grundsätzlich der eidgenössischen Verrechnungssteuer von 35 Prozent.
DBA Schweiz–USA
Bei einer in den USA ansässigen natürlichen Person kann das Doppelbesteuerungsabkommen die definitive Schweizer Belastung auf Dividenden grundsätzlich auf 15 Prozent begrenzen.
Die Differenz zwischen der zunächst erhobenen Verrechnungssteuer und der nach DBA zulässigen Residualsteuer kann bei erfüllten Voraussetzungen zurückgefordert werden.
Rückerstattung
Für in den USA ansässige natürliche Personen stellt die ESTV ein eigenes Rückerstattungsverfahren zur Verfügung.
US-Besteuerung
Gleichzeitig kann die Dividende in der US-Steuererklärung als Einkommen zu erfassen sein.
Soweit eine Schweizer Quellensteuer nach dem DBA verbleibt, ist zu prüfen, in welchem Umfang sie für US-Zwecke angerechnet werden kann.
Qualified Dividend?
Ob eine Ausschüttung für US-Zwecke als qualified dividend behandelt werden kann, ist anhand der konkreten Gesellschaft, des anwendbaren Abkommens und der weiteren US-Voraussetzungen gesondert zu prüfen.
Verwaltungsrat und Geschäftsführung
Gesellschafter und Manager sind steuerlich zwei unterschiedliche Rollen
Wer Anteile an einer Schweizer Gesellschaft hält und gleichzeitig als Verwaltungsrat, Geschäftsführer oder Arbeitnehmer tätig ist, muss Beteiligungserträge und Tätigkeitsvergütungen getrennt betrachten.
Verwaltungsratsvergütung
Vergütungen an im Ausland wohnhafte Mitglieder des Verwaltungsrats einer Schweizer Gesellschaft können weiterhin der Schweizer Quellensteuer unterliegen.
Geschäftsführer einer GmbH
Auch bei Geschäftsführern einer Schweizer GmbH muss geprüft werden, ob strategische Organfunktion, operative Tätigkeit oder beide Tätigkeiten vorliegen.
Operative Tätigkeit aus den USA
Wird die tägliche Arbeit nach dem Wegzug physisch aus den USA erbracht, entstehen zusätzliche Fragen zum Arbeitsort, zur Lohnbesteuerung und zu Payroll und Sozialversicherung.
Leitung der Gesellschaft aus den USA
Wird die Schweizer Gesellschaft in erheblichem Umfang tatsächlich aus den USA geführt, sollte zusätzlich geprüft werden, ob dadurch US-Steuerpflichten der Gesellschaft, eine US-Betriebsstätte oder bundesstaatliche Steuerpflichten entstehen können.
Späterer Verkauf
Verkauf einer Schweizer Beteiligung nach dem Wegzug
Wird die Beteiligung erst nach dem Umzug in die USA verkauft, müssen Schweizer und US-Steuerrecht getrennt geprüft werden.
Privat- oder Geschäftsvermögen
Für die Schweizer Einordnung ist zunächst wesentlich, ob die Beteiligung vor dem Wegzug im Privatvermögen oder im Geschäftsvermögen gehalten wurde.
Schweizer Sondertatbestände
Bei Beteiligungstransaktionen können besondere Schweizer Regeln beispielsweise im Zusammenhang mit Umstrukturierungen, Transponierung oder anderen Beteiligungssachverhalten relevant sein.
US-Capital-Gain
Ist der Verkäufer beim Verkauf US-steuerpflichtig, kann der Gewinn aus der Veräusserung der Schweizer Beteiligung für die US-Einkommenssteuer relevant sein.
Anschaffungskosten dokumentieren
Historische Anschaffungskosten, Kapitalerhöhungen, Gesellschafterbeiträge und spätere Veränderungen sollten bereits vor dem Wegzug vollständig dokumentiert werden.
Kein automatischer Step-up
Ein Wohnsitzwechsel bedeutet nicht automatisch, dass für US-Steuerzwecke der Marktwert am Zuzugstag als neue steuerliche Anschaffungskosten verwendet werden kann.
US-Steuerrecht
Eine Schweizer AG oder GmbH wird aus US-Sicht zur ausländischen Gesellschaft
Sobald der Gesellschafter US-steuerpflichtig ist, muss die Schweizer Gesellschaft nach US-Steuerrecht eingeordnet werden.
Form 5471
Bestimmte US-Personen, die Gesellschafter, Verwaltungsrat oder Geschäftsführer einer ausländischen Kapitalgesellschaft sind, können Form 5471 einreichen müssen.
Die konkrete Pflicht hängt insbesondere von Beteiligungsquote, Kontrolle und Veränderungen während des Steuerjahres ab.
Form 8938
Eine Beteiligung an einer Schweizer Gesellschaft kann zudem als ausländischer finanzieller Vermögenswert für Form 8938 relevant sein, sofern die jeweiligen Meldegrenzen erreicht werden.
Unternehmenskonten
Hat der Gesellschafter oder Geschäftsführer Verfügungs- oder Zeichnungsbefugnis über Schweizer Unternehmenskonten, können zusätzlich US-Meldepflichten für ausländische Finanzkonten zu prüfen sein.
Dividenden sind nicht die einzige US-Steuerfrage
Bei bestimmten ausländischen Gesellschaften kann US-steuerpflichtiges Einkommen entstehen, obwohl die Gesellschaft keine Dividende ausschüttet.
CFC und PFIC
Bei grösseren oder passiven Beteiligungen reicht die Dividendenanalyse nicht aus
Für bestimmte CFC-Regeln gilt eine US-Person grundsätzlich ab einer Beteiligung von mindestens 10 Prozent der Stimmrechte oder des Werts als U.S. shareholder.
Eine ausländische Gesellschaft kann grundsätzlich eine CFC sein, wenn U.S. shareholders zusammen mehr als 50 Prozent der Stimmrechte oder des Werts halten.
Bei Gesellschaften mit überwiegend passivem Einkommen oder überwiegend passiven Vermögenswerten können die PFIC-Regeln relevant werden.
Warum eine operative Schweizer GmbH anders sein kann als eine Investmentgesellschaft
Eine aktive Produktions-, Handels- oder Dienstleistungsgesellschaft hat ein anderes US-Steuerprofil als eine Gesellschaft, deren Vermögen überwiegend aus Wertschriften, Liquidität oder anderen passiven Anlagen besteht.
Subpart F und weitere laufende Einkommenszurechnungen
Wird die Schweizer Gesellschaft zur CFC, können bestimmte Einkünfte auf Ebene des US-Gesellschafters bereits steuerlich relevant werden, bevor sie tatsächlich ausgeschüttet werden.
PFIC-Prüfung
Eine ausländische Gesellschaft kann nach US-Recht grundsätzlich als PFIC gelten, wenn mindestens 75 Prozent ihrer Bruttoeinkünfte passiv sind oder mindestens 50 Prozent ihrer Vermögenswerte passive Einkünfte erzeugen oder hierfür gehalten werden.
Zwischen CFC- und PFIC-Regeln bestehen besondere Wechselwirkungen. Deshalb sollte die Einordnung nicht allein anhand einer einzigen Beteiligungsquote erfolgen.
Vor dem Wegzug
Welche Daten vor dem Umzug dokumentiert werden sollten
| Punkt | Warum wichtig? |
|---|---|
| Beteiligungsquote | Relevant für US-Meldepflichten und CFC-Analyse |
| Stimmrechte | US-Regeln unterscheiden teilweise zwischen Wert und Stimmrechten |
| Marktwert | Wichtig für Vermögensdokumentation und spätere Transaktionen |
| Historische Anschaffungskosten | Wesentlich für einen späteren US-Veräusserungsgewinn |
| Reserven und Gewinnvortrag | Relevant für geplante Ausschüttungen und US-Analyse |
| Reserven aus Kapitaleinlagen | Schweizer Behandlung von Rückzahlungen kann sich von US-Regeln unterscheiden |
| Unternehmensaktivität | Relevant für CFC-, PFIC- und operative US-Fragen |
| Bilanz und Erfolgsrechnung | Grundlage für US-Klassifikation und mögliche Form-5471-Angaben |
| Gesellschafterdarlehen | Zinszahlungen und Finanzierung müssen separat analysiert werden |
| Geschäftsleitungsfunktion | Tätigkeit aus den USA kann zusätzliche Unternehmenssteuerfragen auslösen |
Praktisches Vorgehen
Beteiligung beim Wegzug in vier Schritten prüfen
Rechtsform, Beteiligungsquote, Stimmrechte und Unternehmensaktivität erfassen.
Dividenden, Kapitalrückzahlungen und Vergütungen separat einordnen.
Form 5471, CFC, PFIC, Form 8938 und weitere Pflichten prüfen.
Management, Ausschüttungen, Finanzierung und möglichen Verkauf koordinieren.
Typische Fehler
Was bei Schweizer Gesellschaften nach dem Wegzug häufig übersehen wird
| Fehleinschätzung | Problem |
|---|---|
| „Die Schweizer GmbH bleibt Schweizer Gesellschaft, also ändert sich nichts.“ | Für den US-steuerpflichtigen Gesellschafter entsteht eine Beteiligung an einer ausländischen Gesellschaft. |
| „Erst eine Dividende löst US-Steuer aus.“ | Bei CFC- oder PFIC-Sachverhalten können bereits ohne Ausschüttung Steuerfolgen entstehen. |
| „Die 35 Prozent Schweizer Verrechnungssteuer sind endgültig.“ | Das DBA kann die definitive Schweizer Belastung reduzieren. |
| „Ich bin nur Gesellschafter und Geschäftsführer – das ist steuerlich dasselbe.“ | Dividenden und Tätigkeitsvergütungen folgen unterschiedlichen Regeln. |
| „Eine aktive GmbH kann niemals US-Meldepflichten auslösen.“ | Form 5471 hängt insbesondere von Eigentum und Kontrolle ab, nicht nur von der Art der Tätigkeit. |
| „Den historischen Kaufpreis kann ich später rekonstruieren.“ | Fehlende Cost-Basis-Dokumentation kann einen späteren US-Verkauf erheblich erschweren. |
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