Internationale Beteiligungsstruktur
Holdingstruktur zwischen Schweiz und USA
Eine Holdingstruktur kann Beteiligungen an Schweizer und US-Gesellschaften bündeln, Dividendenströme strukturieren, Investoren beteiligen und spätere Verkäufe erleichtern. Steuerlich entscheidend ist jedoch, welche Gesellschaft oben in der Struktur steht, wo die Gesellschafter ansässig sind und welche Gesellschaften operativ tätig sind.
Besonders wichtig sind der Schweizer Beteiligungsabzug, US- und Schweizer Quellensteuern, die DBA-Berechtigung, Verrechnungspreise sowie bei US-Personen zusätzlich CFC-, GILTI- und Reportingregeln.
Struktur
Eine Holding ist in erster Linie eine Beteiligungsgesellschaft
Eine Holdinggesellschaft hält Beteiligungen an einer oder mehreren Tochtergesellschaften. Diese Tochtergesellschaften können operative Geschäfte betreiben, Mitarbeiter beschäftigen und Verträge mit Kunden abschliessen.
Die Holding selbst kann dagegen im Wesentlichen Beteiligungen halten und konzerninterne Funktionen wahrnehmen.
Im Verhältnis Schweiz–USA stellt sich insbesondere die Frage, ob eine Schweizer Gesellschaft die US-Gesellschaft hält oder eine US-Gesellschaft über einer Schweizer Gesellschaft steht.
Zwei Grundmodelle
Welche Gesellschaft steht oben?
Die Schweizer AG oder GmbH hält beispielsweise sämtliche Aktien einer US C Corporation.
Zentrale Fragen sind US-Dividendenquellensteuer, Schweizer Beteiligungsabzug, Finanzierung und ein späterer Verkauf der US-Beteiligung.
Eine US Corporation hält die Aktien oder Stammanteile einer Schweizer AG oder GmbH.
Zentrale Fragen sind Schweizer Verrechnungssteuer, DBA-Entlastung, US-Besteuerung der Dividende und konzerninterne Finanzierung.
Schweizer Holding
Schweizer Muttergesellschaft mit US-Tochter
Eine häufige Struktur besteht aus einer Schweizer AG oder GmbH, die unmittelbar eine US Corporation hält.
Die operative Tätigkeit in den USA wird dann grundsätzlich auf Ebene der US-Tochtergesellschaft ausgeübt.
Operativer US-Gewinn
Der Gewinn der US Corporation unterliegt zunächst der US-Unternehmensbesteuerung auf Ebene der Tochtergesellschaft.
Ausschüttung an die Schweiz
Bei einer späteren Ausschüttung entsteht eine US-Quellensteuerfrage. Gleichzeitig muss die Dividende bei der Schweizer Muttergesellschaft steuerlich erfasst werden.
Beteiligungsabzug
Bei einer ausreichend qualifizierten Beteiligung kann der Schweizer Beteiligungsabzug die Schweizer Gewinnsteuer auf den Beteiligungsertrag wesentlich reduzieren.
Beteiligungsabzug
Qualifizierte Beteiligungen können die Schweizer Gewinnsteuer reduzieren
Eine Schweizer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft kann grundsätzlich den Beteiligungsabzug beanspruchen, wenn sie eine ausreichend qualifizierte Beteiligung hält.
| Voraussetzung | Bedeutung |
|---|---|
| Mindestens 10 % des Grund- oder Stammkapitals | Qualifikation für den Beteiligungsabzug kann grundsätzlich vorliegen. |
| Mindestens 10 % am Gewinn und an den Reserven | Ebenfalls mögliche Qualifikation. |
| Verkehrswert von mindestens CHF 1 Mio. | Kann bei Dividenden auch bei Beteiligungsquote unter 10 % relevant sein. |
Der Beteiligungsabzug reduziert die Gewinnsteuer im Verhältnis des qualifizierenden Nettoertrags aus Beteiligungen zum gesamten steuerbaren Reingewinn.
Dividenden US → Schweiz
Das DBA kann die US-Quellensteuer auf 5 % begrenzen
Schüttet eine US Corporation eine Dividende an eine Schweizer Gesellschaft aus, darf die USA als Quellenstaat grundsätzlich Quellensteuer erheben.
Hält die Schweizer Gesellschaft unmittelbar mindestens 10 % der Stimmrechte der US-Gesellschaft, begrenzt Art. 10 DBA Schweiz–USA die US-Quellensteuer grundsätzlich auf 5 % des Bruttobetrags der Dividende.
In anderen gewöhnlichen Fällen beträgt die Treaty-Begrenzung grundsätzlich 15 %.
Treaty Entitlement
Eine zwischengeschaltete Schweizer Holding erhält DBA-Vorteile nicht automatisch
Das DBA Schweiz–USA enthält eine Limitation-on-Benefits-Regel, die verhindern soll, dass Personen aus Drittstaaten über eine Schweizer Gesellschaft ohne ausreichenden Bezug zur Schweiz US-Abkommensvorteile erhalten.
Bei einer Holdingstruktur müssen deshalb nicht nur Sitz und Beteiligungsquote geprüft werden.
Die Holding muss zunächst nach dem DBA als Schweizer Resident qualifizieren.
Sie muss wirtschaftlich berechtigte Empfängerin der relevanten Einkünfte sein.
Die Gesellschaft muss grundsätzlich einen anwendbaren LOB-Test erfüllen oder anderweitig für Treaty Benefits qualifizieren.
US-Holding
US-Muttergesellschaft mit Schweizer Tochter
Im umgekehrten Fall hält eine US Corporation eine Schweizer AG oder GmbH.
Die Schweizer Tochtergesellschaft unterliegt zunächst der normalen Schweizer Unternehmensbesteuerung.
Schweizer Gewinnsteuer
Die Schweizer Tochter zahlt Gewinnsteuer auf Bundes-, Kantons- und Gemeindeebene sowie grundsätzlich kantonale Kapitalsteuer.
Dividende an die US-Mutter
Eine Ausschüttung der Schweizer Tochter unterliegt grundsätzlich der Schweizer Verrechnungssteuer.
Das DBA Schweiz–USA kann die definitive Belastung bei einer qualifizierenden US-Muttergesellschaft auf den Treaty-Satz reduzieren.
Dividenden Schweiz → USA
Auch die Schweizer Quellensteuer kann bei qualifizierender Muttergesellschaft auf 5 % sinken
Das DBA Schweiz–USA gilt bilateral. Ist eine US-Gesellschaft wirtschaftlich berechtigte Empfängerin einer Dividende und hält sie unmittelbar mindestens 10 % der Stimmrechte der Schweizer Gesellschaft, beträgt die Quellensteuer nach Art. 10 grundsätzlich höchstens 5 %, sofern die übrigen DBA-Voraussetzungen erfüllt sind.
In anderen gewöhnlichen Fällen beträgt der Treaty-Satz grundsätzlich höchstens 15 %.
Finanzierung
Eigenkapital, Darlehen und Management Fees nicht isoliert planen
Eine Holding kann Tochtergesellschaften über Eigenkapital, konzerninterne Darlehen oder eine Kombination daraus finanzieren.
Zinszahlungen und andere konzerninterne Leistungen sind steuerlich jedoch nicht frei gestaltbar.
Zinssatz, Fremdüblichkeit und Kapitalstruktur müssen geprüft werden.
Eine reale Leistung und ein fremdüblicher Preis müssen nachweisbar sein.
Dividenden und spätere Rückführung des Kapitals folgen anderen Regeln als Zinszahlungen.
Geschäftsleitung
Eine Holding muss dort geführt werden, wo ihre Steueransässigkeit angenommen wird
Auch bei Holdinggesellschaften darf die tatsächliche Geschäftsleitung nicht übersehen werden.
Wird beispielsweise eine Schweizer Holding faktisch vollständig aus den USA geführt, kann dies zusätzliche Ansässigkeits- und Betriebsstättenfragen auslösen.
Umgekehrt kann eine US Holding, die tatsächlich aus der Schweiz geführt wird, aus Schweizer Sicht als Gesellschaft mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz relevant werden.
Geschäftsleitung in der SchweizUS-Person als Eigentümer
Eine Schweizer Holding kann für US-Personen CFC- und GILTI-Folgen auslösen
Eine Schweizer Holding ist aus US-Sicht grundsätzlich eine ausländische Corporation.
Hält eine US-Person eine ausreichend grosse Beteiligung, können deshalb Form 5471, CFC-, Subpart-F- und GILTI-Regeln relevant werden.
Eine Schweizer Holding sollte deshalb nicht allein wegen des Schweizer Beteiligungsabzugs zwischen eine US-Person und operative Tochtergesellschaften geschaltet werden, ohne die US-Seite zuvor zu modellieren.
Beteiligung und Kontrollverhältnisse können umfangreiche US-Informationspflichten auslösen.
Bei ausreichender Kontrolle durch US Shareholders kann die Schweizer Holding eine Controlled Foreign Corporation sein.
Bestimmte Gewinne können bereits ohne tatsächliche Dividendenausschüttung auf Ebene der US-Person relevant werden.
Schweizer Privatperson
Schweizer Holding zwischen Privatperson und US-Tochter
Hält eine in der Schweiz ansässige natürliche Person eine operative US Corporation nicht unmittelbar, sondern über eine Schweizer Holdinggesellschaft, entsteht eine zusätzliche Gesellschaftsebene.
Dividenden der US-Tochter fliessen zunächst an die Schweizer Holding. Eine spätere Ausschüttung der Schweizer Holding an die natürliche Person ist wiederum eine eigene steuerliche Dividende.
Die Holding kann damit Reinvestition und Bündelung von Beteiligungen erleichtern, führt aber nicht automatisch zu einer endgültigen Steuerersparnis auf Ebene des privaten Eigentümers.
Verkauf & Exit
Bei einer Holdingstruktur kann der Verkauf der Tochter auf Holdingebene stattfinden
Hält eine Schweizer Holding die Aktien einer US-Tochter, kann ein späterer Exit grundsätzlich durch Verkauf der Beteiligung durch die Schweizer Holding erfolgen.
Für den Schweizer Beteiligungsabzug bei Kapitalgewinnen gelten jedoch eigene Voraussetzungen.
| Voraussetzung | Typische Bedeutung |
|---|---|
| Qualifizierte Beteiligung | Grundsätzlich mindestens 10 % am Kapital beziehungsweise an Gewinn und Reserven. |
| Haltedauer | Für qualifizierende Kapitalgewinne grundsätzlich mindestens ein Jahr. |
| Gestehungskosten | Beteiligungsabzug auf Kapitalgewinn betrifft grundsätzlich nur den Teil über den Gestehungskosten. |
Holding vs. operative Gesellschaft
Nicht jede Konzernmutter sollte eine reine Holding sein
Eine Gesellschaft kann neben dem Halten von Beteiligungen auch operative oder konzerninterne Funktionen übernehmen.
| Struktur | Typische Funktion |
|---|---|
| Reine Beteiligungsholding | Hält Beteiligungen und erhält Dividenden. |
| Management Holding | Erbringt zusätzlich Management- und Konzernleistungen. |
| Operative Muttergesellschaft | Betreibt selbst Geschäft und hält daneben Tochtergesellschaften. |
| Finanzierungsstruktur | Hält Beteiligungen und stellt Konzerngesellschaften Finanzierung bereit. |
Je mehr Funktionen in der Holding gebündelt werden, desto wichtiger werden Substance, Personal, Verrechnungspreise und die tatsächliche Geschäftsleitung.
Direktvergleich
Schweizer Holding oder US Holding?
| Thema | Schweizer Holding | US Holding |
|---|---|---|
| Beteiligung an US Corporation | Direkte Beteiligung aus der Schweiz. | US-intern oder über weitere Tochtergesellschaften. |
| Beteiligung an Schweizer Gesellschaft | Schweizer Konzernstruktur. | Ausländische Mutter über Schweizer Tochter. |
| Beteiligungsabzug Schweiz | Auf qualifizierende Beteiligungserträge grundsätzlich relevant. | Relevant auf Ebene einer Schweizer Tochter nur für deren eigene Beteiligungen. |
| CFC für US-Person | Schweizer Holding kann aus US-Sicht Foreign Corporation / CFC sein. | US Holding selbst ist keine Foreign Corporation für US-Zwecke. |
| Quellensteuer US → Schweiz | DBA-Satz insbesondere bei Dividenden relevant. | Innerhalb US-Konzernstruktur anders gelagert. |
| Quellensteuer Schweiz → USA | Erst bei Ausschüttung der Schweizer Holding an US-Eigentümer relevant. | Direkt bei Dividende der Schweizer Tochter an US-Mutter relevant. |
Strukturwahl
Die oberste Gesellschaft sollte zur Eigentümer- und Geschäftsstruktur passen
Privatpersonen, US-Personen, Investoren und weitere Gesellschaften identifizieren.
Dividenden, Finanzierung, Management Fees und Reinvestition analysieren.
Share Sale, Asset Sale und künftige Investorenstruktur berücksichtigen.
Beteiligungsabzug, DBA, CFC, GILTI, Quellensteuer und Management zusammenführen.
Typische Situationen
Wann eine Holdingstruktur besonders geprüft werden sollte
Schweizer Mutter mit US Corporation als operative Tochtergesellschaft.
Schweizer Dividenden, Verrechnungssteuer und Treaty Benefits strukturieren.
Beteiligungen sollen zentral gebündelt und später separat verkauft werden können.
CFC, GILTI, Form 5471 und Section 962 vor Gründung modellieren.
Direktbeteiligung und Holdingstruktur vor Aufbau des US-Geschäfts vergleichen.
Holdingstandort, Anteilsklassen, Treaty Access und Exitstruktur früh berücksichtigen.
Typische Fehler
Was bei Holdingstrukturen Schweiz–USA häufig falsch eingeschätzt wird
| Fehlannahme | Problem |
|---|---|
| „Eine Schweizer Holding zahlt keine Steuern.“ | Der frühere Holdingstatus ist abgeschafft; der Beteiligungsabzug muss konkret berechnet werden. |
| „10 % Beteiligung bedeutet automatisch 5 % US-Quellensteuer.“ | Beneficial Ownership und Limitation on Benefits werden übersehen. |
| „Dividenden innerhalb des Konzerns sind immer steuerfrei.“ | Quellenstaat, DBA und Beteiligungsabzug werden vermischt. |
| „Eine Schweizer Holding ist für einen US Citizen immer optimal.“ | CFC-, GILTI- und Form-5471-Folgen können die Struktur unattraktiv machen. |
| „Die Holding kann überall geführt werden.“ | Tatsächliche Geschäftsleitung und steuerliche Ansässigkeit werden ignoriert. |
| „Management Fees können beliebig eingesetzt werden.“ | Fremdvergleich und tatsächliche Leistung werden nicht dokumentiert. |
| „Ein späterer Verkauf funktioniert steuerlich genauso wie ein Asset Sale.“ | Share Sale und Asset Sale werden nicht getrennt analysiert. |
Weiterführende Themen
Unternehmen & Beteiligungen Schweiz–USA
Beratung Schweiz–USA
Schweizer Holding, US Holding oder direkte Beteiligung?
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