Steuerliche Strukturwahl in der Schweiz
Gründung und Wahl der Rechtsform
Einzelunternehmen, Kollektivgesellschaft, GmbH und AG unterscheiden sich bei Haftung, Kapitalbedarf, Besteuerung, Sozialversicherung, Finanzierung, Nachfolge und administrativem Aufwand. Die passende Struktur richtet sich nach Geschäftsmodell, Risiko, Gewinnentwicklung, Eigentümerkreis und den langfristigen Plänen der Gründer.
Keine universell beste Rechtsform
Die Struktur muss zur wirtschaftlichen Realität passen
Bei Personenunternehmen sind Unternehmen und Inhaber steuerlich und wirtschaftlich eng miteinander verbunden. Der Unternehmensgewinn wird unmittelbar der natürlichen Person zugerechnet.
GmbH und AG sind dagegen eigene juristische Personen und eigene Steuersubjekte. Gewinn, Kapital, Lohn und Ausschüttungen werden auf Gesellschafts- und Eigentümerebene getrennt beurteilt.
Neben der laufenden Steuerbelastung sollten bereits bei der Gründung Finanzierung, Haftungsrisiken, Aufnahme weiterer Gesellschafter, Unternehmensverkauf und Nachfolge berücksichtigt werden.
Persönliche Haftung bei Personenunternehmen gegenüber grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkter Haftung bei GmbH und AG.
Direkte Gewinnzurechnung an den Inhaber oder getrennte Besteuerung von Gesellschaft, Lohn und Ausschüttung.
Beteiligungsaufnahme, Übertragbarkeit und Verkaufsmöglichkeiten unterscheiden sich erheblich zwischen den Rechtsformen.
Rechtsformenvergleich
Wesentliche Unterschiede im Überblick
| Merkmal | Einzelunternehmen | Kollektivgesellschaft | GmbH | AG |
|---|---|---|---|---|
| Rechtspersönlichkeit | Keine eigene juristische Person | Keine juristische Person | Eigene juristische Person | Eigene juristische Person |
| Mindestkapital | Keines | Keines | CHF 20'000 Stammkapital, grundsätzlich vollständig liberiert | CHF 100'000 Aktienkapital; mindestens 20 %, insgesamt jedoch mindestens CHF 50'000, müssen bei der Gründung liberiert sein |
| Haftung | Inhaber persönlich und unbeschränkt | Gesellschafter persönlich, subsidiär und solidarisch | Grundsätzlich Gesellschaftsvermögen | Grundsätzlich Gesellschaftsvermögen |
| Handelsregister | Bei kaufmännischem Gewerbe grundsätzlich ab CHF 100'000 Jahresumsatz obligatorisch | Eintragung obligatorisch | Eintragung obligatorisch | Eintragung obligatorisch |
| Gewinnbesteuerung | Beim Inhaber als Einkommen | Bei den Gesellschaftern anteilig | Gewinnsteuer bei der Gesellschaft; Lohn und Dividende beim Gesellschafter | Gewinnsteuer bei der Gesellschaft; Lohn und Dividende beim Aktionär |
| Sozialversicherung | Inhaber bei Anerkennung grundsätzlich selbständig erwerbend | Gesellschafter grundsätzlich selbständig erwerbend | Mitarbeitender Gesellschafter grundsätzlich Arbeitnehmer der GmbH | Mitarbeitender Aktionär grundsätzlich Arbeitnehmer der AG |
| Übertragung | Übertragung der einzelnen Vermögenswerte oder vorgängige Umstrukturierung | Stark personenbezogen und gesellschaftsvertraglich geprägt | Übertragung von Stammanteilen | Übertragung von Aktien |
Personenunternehmen
Einzelunternehmen und Kollektivgesellschaft
Einzelunternehmen
Das Einzelunternehmen eignet sich häufig für persönlich geprägte Tätigkeiten mit begrenztem Kapitalbedarf und überschaubarem Haftungsrisiko.
Der Inhaber versteuert den Unternehmensgewinn unmittelbar als Einkommen. Das Geschäftsvermögen gehört zur persönlichen Vermögenssteuerbasis.
Handelsregister
Für Einzelunternehmen besteht nicht in jedem Fall bereits bei Aufnahme der Tätigkeit eine Eintragungspflicht.
Bei einem nach kaufmännischer Art geführten Gewerbe ist der Handelsregistereintrag grundsätzlich obligatorisch, wenn der Jahresumsatz CHF 100'000 übersteigt. Unterhalb dieser Grenze kann eine freiwillige Eintragung möglich sein.
Kollektivgesellschaft
Wenn mindestens zwei natürliche Personen gemeinsam ein Unternehmen betreiben, kann eine Kollektivgesellschaft verwendet werden.
Gewinn und Geschäftsvermögen werden steuerlich den einzelnen Gesellschaftern zugerechnet. Gleichzeitig bestehen erhebliche persönliche Haftungsrisiken.
Geschäfts- und Privatvermögen
Die Zuordnung eines Vermögenswerts zum Geschäfts- oder Privatvermögen beeinflusst insbesondere Abschreibungen, Schuldzinsen, Kapitalgewinne, Verluste und Sozialversicherungsbeiträge.
Gemischt genutzte Vermögenswerte benötigen deshalb eine klare steuerliche Zuordnung.
Sozialversicherung
Ob eine Tätigkeit sozialversicherungsrechtlich als selbständig gilt, entscheidet die zuständige Ausgleichskasse anhand der tatsächlichen Verhältnisse.
Die blosse Bezeichnung als Selbständiger oder die Gründung eines Einzelunternehmens reicht dafür nicht aus.
Kapitalgesellschaften
GmbH oder Aktiengesellschaft?
GmbH
Die GmbH wird häufig für inhabergeführte kleine und mittlere Unternehmen eingesetzt. Das gesetzliche Stammkapital beträgt mindestens CHF 20'000 und muss grundsätzlich vollständig liberiert werden.
Gesellschafter und Stammanteile sind im Handelsregister ersichtlich. Die GmbH ist damit stärker personenbezogen als die Aktiengesellschaft.
Aktiengesellschaft
Die AG verfügt über ein Mindestaktienkapital von CHF 100'000. Bei der Gründung müssen mindestens 20 Prozent des Nennwerts jeder Aktie, insgesamt jedoch mindestens CHF 50'000, liberiert sein.
Die AG eignet sich häufig bei grösserem Kapitalbedarf, mehreren Investoren, Mitarbeiterbeteiligungen oder wenn Beteiligungen künftig leichter übertragen werden sollen.
Die Aktionäre selbst werden grundsätzlich nicht allein aufgrund ihrer Aktionärsstellung öffentlich im Handelsregister genannt. Verwaltungsräte und weitere vertretungsberechtigte Personen sind dagegen eingetragen.
Wirtschaftliche Doppelbelastung
Gewinne einer GmbH oder AG werden zunächst auf Ebene der Gesellschaft besteuert.
Wird der verbleibende Gewinn später als Dividende ausgeschüttet, entsteht zusätzlich Einkommen auf Ebene des Gesellschafters. Für qualifizierte Beteiligungen können Teilbesteuerungsregeln gelten.
Lohn oder Dividende
Mitarbeitende Eigentümer sollten eine sachgerechte Aufteilung zwischen Lohn und Dividende vornehmen.
Ein unangemessen tiefer Lohn bei gleichzeitig hohen Dividenden kann sozialversicherungsrechtlich korrigiert werden. Umgekehrt können unangemessen hohe Vergütungen oder private Kostenübernahmen steuerlich als geldwerte Leistungen qualifiziert werden.
Kapital und Reserven
Stamm- beziehungsweise Aktienkapital, Agio, Kapitaleinlagereserven, Gesellschafterdarlehen und spätere Kapitalrückzahlungen sollten von Beginn an sauber dokumentiert werden.
Steuerliche Folgen
Welche Steuern bereits bei der Strukturwahl wichtig sind
Einkommens- oder Gewinnsteuer
Bei Personenunternehmen wird der Unternehmensgewinn unmittelbar beim Inhaber beziehungsweise bei den Gesellschaftern als Einkommen besteuert.
GmbH und AG sind eigene Steuersubjekte und unterliegen der Gewinnsteuer auf Bundes-, Kantons- und Gemeindeebene.
Kapital- und Vermögenssteuer
Kapitalgesellschaften unterliegen der kantonalen Kapitalsteuer auf ihrem steuerbaren Eigenkapital. Die direkte Bundessteuer kennt keine Kapitalsteuer.
Bei Personenunternehmen gehört das Geschäftsvermögen grundsätzlich zur persönlichen Vermögenssteuerbasis der Inhaber.
Mehrwertsteuer
Die Mehrwertsteuerpflicht richtet sich nicht primär nach der Rechtsform, sondern nach der unternehmerischen Tätigkeit, den erbrachten Leistungen und dem massgebenden Umsatz.
Wird die gesetzliche Umsatzgrenze von grundsätzlich CHF 100'000 erreicht, muss geprüft werden, ob eine obligatorische Mehrwertsteuerpflicht besteht.
Verrechnungssteuer
Dividenden und bestimmte geldwerte Leistungen einer Schweizer Kapitalgesellschaft können der Verrechnungssteuer unterliegen.
Beim Einzelunternehmen gibt es dagegen keine Dividende an den Inhaber, weil Unternehmen und natürliche Person steuerlich nicht getrennte Subjekte sind.
Sozialversicherung
Anerkannte Selbständigerwerbende entrichten AHV-Beiträge auf ihrem Erwerbseinkommen.
Mitarbeitende Eigentümer einer GmbH oder AG gelten grundsätzlich als Arbeitnehmer ihrer Gesellschaft und unterliegen der entsprechenden Lohn- und Sozialversicherungsabrechnung.
Wachstum und Umstrukturierung
Vom Einzelunternehmen zur GmbH oder AG
Eine bei der Gründung passende Rechtsform muss nicht dauerhaft optimal bleiben. Bei wachsendem Gewinn, höherem Haftungsrisiko, Aufnahme weiterer Eigentümer oder geplanter Nachfolge kann eine Umstrukturierung sinnvoll werden.
Steuerneutrale Übertragung ist an Voraussetzungen gebunden
Die Übertragung eines Personenunternehmens auf eine Kapitalgesellschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen zu steuerlichen Buchwerten erfolgen.
Dabei müssen jedoch die konkreten gesetzlichen Voraussetzungen, die übertragenen Vermögenswerte und mögliche Sperrfristen geprüft werden.
Mehr als nur Steuern
Neben Einkommens- und Gewinnsteuer können insbesondere Mehrwertsteuer, Sozialversicherung, Verträge, Immobilien, Mitarbeitende, Bewilligungen und Finanzierung betroffen sein.
Eine Umwandlung sollte deshalb als zusammenhängender Transaktionsprozess geplant werden und nicht lediglich als Handelsregisteränderung.
Gründungsablauf
Von der Geschäftsidee zur steuerlich funktionsfähigen Struktur
Tätigkeit, Haftungsrisiken, Investitionen, erwartete Gewinne, Eigentümerkreis und internationale Bezüge erfassen.
Besteuerung, Sozialversicherung, Kapitalbedarf, Investoren, Finanzierung und Nachfolge vergleichen.
Firma, Verträge, Kapital, Notariat, Handelsregister, Bankbeziehungen und Versicherungen koordinieren.
Mehrwertsteuer, Ausgleichskasse, Payroll, Buchhaltung, Jahresabschluss und Steuererklärungen von Beginn an abstimmen.
- Geschäftsmodell und Umsatzplanung
- Gründer und Beteiligungsquoten
- Kapitalbedarf und Finanzierung
- Haftungs- und Versicherungsrisiken
- Geschäfts- und Privatvermögen
- Arbeitsverträge und Lohnplanung
- Mehrwertsteuerpflicht
- Investoren- und Nachfolgeplanung
- Statuten oder Gesellschaftsvertrag
- Gesellschafterdarlehen
- Buchhaltung und Abschlussstichtag
- Sitzkanton und Sitzgemeinde
Nächste Unternehmensfragen
Nach der Rechtsform folgen Finanzierung, Besteuerung und laufende Compliance
Die Gründung ist nur der erste Schritt. Gewinn- und Kapitalsteuer, Lohnabrechnung, Mehrwertsteuer, Finanzierung, Ausschüttungen und spätere Umstrukturierungen müssen zur gewählten Rechtsform passen.
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