Schweizer Rechnungswesen
Opting-out: Verzicht auf die eingeschränkte Revision
Kleine Schweizer Gesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen vollständig auf die eingeschränkte Revision verzichten. Seit 1. Januar 2025 gelten dafür strengere zeitliche und formelle Anforderungen: Ein nachträgliches Opting-out wirkt grundsätzlich nur für künftige Geschäftsjahre.
Grundidee
Wann kann auf die Revision verzichtet werden?
Gesellschaften, die nicht der ordentlichen Revision unterliegen, müssen ihre Jahresrechnung grundsätzlich eingeschränkt prüfen lassen. Art. 727a OR erlaubt kleinen Gesellschaften jedoch einen vollständigen Verzicht auf diese eingeschränkte Revision.
Das Opting-out beseitigt nur die gesetzliche Revisionspflicht. Die Pflicht zur ordnungsmässigen Buchführung, zur Erstellung der Jahresrechnung und zur Genehmigung des Abschlusses bleibt bestehen.
Voraussetzungen
Drei Punkte müssen zusammenkommen
Die Gesellschaft darf im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen haben.
Sämtliche Aktionäre bzw. Gesellschafter müssen dem Verzicht auf die eingeschränkte Revision zustimmen.
Liegen die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision vor, ist ein Opting-out nicht möglich.
Verfahren
So wird das Opting-out wirksam
Zunächst ist zu prüfen, ob keine ordentliche Revisionspflicht besteht und die Gesellschaft höchstens zehn Vollzeitstellen beschäftigt.
Sämtliche Aktionäre oder Gesellschafter müssen dem Verzicht zustimmen. Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung auch schriftlich einholen.
Bei einem späteren Opting-out muss der Verzicht vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden.
Seit 2025 ist der Anmeldung grundsätzlich die Jahresrechnung des zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahres beizulegen.
Bei der Gründung einer Gesellschaft bleibt ein Opting-out weiterhin möglich. Die Gesellschaft kann daher bereits ohne Revisionsstelle gegründet werden, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt und die erforderlichen Erklärungen eingereicht werden.
Wirkung
Was ändert sich – und was nicht?
Solange das Opting-out wirksam ist, muss die Jahresrechnung nicht durch eine Revisionsstelle eingeschränkt geprüft werden.
Buchführung, Rechnungslegung und die gesellschaftsrechtliche Genehmigung der Jahresrechnung bleiben unverändert erforderlich.
Ein wirksames Opting-out gilt grundsätzlich auch für nachfolgende Geschäftsjahre, solange kein Aktionär eine Revision verlangt und die Voraussetzungen weiterhin erfüllt sind.
Bei einem wirksamen Opting-out wird keine gesetzliche Revisionsstelle geführt. Eine bestehende Revisionsstelle kann nach den entsprechenden gesellschafts- und handelsregisterrechtlichen Schritten gelöscht werden.
Ein Opting-out hindert die Gesellschaft nicht daran, ihren Abschluss freiwillig prüfen oder anderweitig plausibilisieren zu lassen.
Kreditgeber, Investoren oder andere Vertragspartner können unabhängig vom gesetzlichen Opting-out geprüfte oder bestätigte Finanzinformationen verlangen.
Schutz der Eigentümer
Jeder Aktionär kann wieder eine Revision verlangen
Auch nach einem wirksamen Opting-out bleibt das individuelle Recht der Aktionäre geschützt. Jeder Aktionär kann spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision der zu genehmigenden Jahresrechnung verlangen.
Wird dieses Recht ausgeübt, muss die Generalversammlung eine Revisionsstelle wählen. Die ungeprüfte Jahresrechnung kann nicht einfach so genehmigt werden, als bestünde das Opting-out unverändert fort.
Typische Fehler
Worauf beim Opting-out besonders zu achten ist
Seit 2025 kann ein nachträglicher Verzicht nicht mehr rückwirkend für das bereits laufende Geschäftsjahr genutzt werden.
Das Opting-out setzt die Zustimmung sämtlicher Aktionäre oder Gesellschafter voraus. Eine Mehrheitsentscheidung genügt nicht.
Überschreitet die Gesellschaft die Grenze von zehn Vollzeitstellen, müssen Revisionspflicht und Wahl einer Revisionsstelle erneut geprüft werden.
Ein Opting-out ist ausgeschlossen, wenn bereits eine gesetzliche Pflicht zur ordentlichen Revision besteht.
Beschluss, Revisionsstelle und Handelsregistereintrag müssen gesellschaftsrechtlich und registerrechtlich zusammenpassen.
Der Verzicht betrifft nur die Revision. Eine ordnungsmässige Buchhaltung und Jahresrechnung bleiben erforderlich.
Schweizer Rechnungswesen
Opting-out richtig einordnen
Der Verzicht auf die Revision ist nur ein Teil des Rechnungswesens. Buchführung und Jahresrechnung bleiben bestehen; bei Wachstum oder auf Verlangen eines Aktionärs kann die Revisionspflicht wieder entstehen.
Beratung
Ist ein Opting-out für Ihre Gesellschaft möglich?
Wir prüfen die Voraussetzungen, die zeitliche Wirkung und die erforderlichen Schritte gegenüber Gesellschaft und Handelsregister.
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