Situation
Grundbuch & Schweizer GesellschaftGrundbuch: Schweizer Gesellschaft als Eigentümerin einer deutschen Immobilie
Eine Schweizer AG oder GmbH kann grundsätzlich Eigentümerin einer deutschen Immobilie werden. In der Praxis müssen jedoch Existenz, Rechtsform und Vertretungsberechtigung der Schweizer Gesellschaft für Notar und Grundbuchamt eindeutig nachgewiesen werden.
Überblick
Die Schweizer Gesellschaft wird als Rechtsträgerin im deutschen Grundbuch eingetragen
Entscheidend ist, dass ihre rechtliche Existenz und ihre Vertretungsverhältnisse zweifelsfrei nachgewiesen werden.
Im Kaufvertrag muss die Gesellschaft mit ihrer korrekten Firma, Rechtsform und Sitzangabe bezeichnet werden. Der handelnde Vertreter muss nachweisen können, dass er die Gesellschaft wirksam vertritt.
Weil es sich um eine ausländische Gesellschaft handelt, benötigt der Notar regelmäßig belastbare Register- und Vertretungsnachweise.
Deutsche Immobilie über Schweizer Kapitalgesellschaft
Für die steuerliche Gesamtstruktur der Schweizer Gesellschaft als Eigentümerin steht eine eigene Seite zur Verfügung.
Grundbuchverfahren
Vom Gesellschaftsnachweis bis zur Eigentumsumschreibung
Gesellschaft identifizieren
Firma, Rechtsform, Sitz und Registerdaten der Schweizer Gesellschaft werden für den Kaufvertrag festgestellt.
Vertretung nachweisen
Es muss klar sein, welche Personen die Gesellschaft vertreten und ob Einzel- oder Kollektivunterschrift erforderlich ist.
Notarieller Kaufvertrag
Die Schweizer Gesellschaft wird als Käuferin in der notariellen Grundstücksurkunde bezeichnet.
Grundbuchumschreibung
Nach Erfüllung der Vollzugsvoraussetzungen wird die Schweizer Gesellschaft als Eigentümerin im deutschen Grundbuch eingetragen.
Bei ausländischen Gesellschaften ist die Vertretungsprüfung besonders wichtig.
Der Notar muss sicher feststellen können, dass die handelnde Person die Schweizer Gesellschaft wirksam verpflichten darf. Welche Unterlagen dafür im Einzelfall verlangt werden, sollte vor dem Beurkundungstermin abgestimmt werden.
Unterlagen
Was typischerweise für Notar und Grundbuch benötigt wird
Handelsregisterauszug
Aktueller Schweizer Registerauszug mit Firma, Sitz, Zweck und zeichnungsberechtigten Personen.
Vertretungsnachweis
Die konkrete Zeichnungsregelung muss mit der Person übereinstimmen, die den Kaufvertrag unterzeichnet.
Statuten
Je nach Sachverhalt können Statuten oder weitere Gesellschaftsunterlagen zur Rechts- und Vertretungsprüfung benötigt werden.
Gesellschafter- oder Organbeschluss
Intern sollte dokumentiert sein, dass der Immobilienerwerb ordnungsgemäß beschlossen wurde, soweit dies nach Organisation und Statuten erforderlich ist.
Identitätsnachweise
Die handelnden natürlichen Personen müssen sich gegenüber dem Notar identifizieren können.
Geldwäscheunterlagen
Wirtschaftlich Berechtigte, Mittelherkunft und Beteiligungsstruktur können im Rahmen der notariellen Geldwäscheprüfung abgefragt werden.
Steuerfolgen
Die Grundbucheintragung löst keine steuerliche Neutralität der Gesellschaftsstruktur aus
Grunderwerbsteuer
Der Erwerb einer deutschen Immobilie durch eine Schweizer Gesellschaft unterliegt grundsätzlich der deutschen Grunderwerbsteuer.
Deutsche laufende Besteuerung
Einkünfte aus der deutschen Immobilie können in Deutschland auf Ebene der Schweizer Gesellschaft steuerpflichtig sein.
Schweizer Gesellschaftssteuer
Die deutsche Immobilie muss zugleich in Rechnungslegung und Steuerdeklaration der Schweizer Gesellschaft berücksichtigt werden.
Finanzierung
Fremdfinanzierung, Gesellschafterdarlehen und Schuldzinsen sollten grenzüberschreitend dokumentiert und steuerlich abgestimmt werden.
Share Deal
Ein späterer Verkauf der Schweizer Gesellschaft ist steuerlich nicht dasselbe wie ein direkter Verkauf der deutschen Immobilie.
Betriebsstätte / Geschäftsleitung
Je nach tatsächlicher Verwaltung und Tätigkeit können neben der Immobilie weitere deutsche Unternehmenssteuerfragen entstehen.
Typische Fragen
Was bei Schweizer Gesellschaften im deutschen Grundbuch häufig geklärt werden muss
Kann eine Schweizer GmbH direkt im deutschen Grundbuch stehen?
Grundsätzlich ja, wenn die Gesellschaft rechtlich existiert und ihre Identität sowie Vertretung ausreichend nachgewiesen werden.
Muss die Gesellschaft eine deutsche Niederlassung haben?
Für den bloßen Eigentumserwerb ist eine deutsche Gesellschaft oder Niederlassung nicht allein deshalb erforderlich.
Reicht ein Schweizer Handelsregisterauszug?
Er ist zentraler Ausgangsnachweis. Welche zusätzlichen Unterlagen verlangt werden, hängt vom konkreten Grundbuch- und Notarverfahren ab.
Wer unterschreibt den Kaufvertrag?
Eine Person oder mehrere Personen, die die Schweizer Gesellschaft nach der eingetragenen Zeichnungsregel wirksam vertreten.
Kann ein Bevollmächtigter in Deutschland unterschreiben?
Eine Vertretung kann grundsätzlich möglich sein; Form und Nachweis der Vollmacht müssen jedoch mit dem Notar abgestimmt werden.
Muss der Firmenname im Grundbuch exakt stimmen?
Ja, die Gesellschaft sollte entsprechend ihrer gültigen Firma und Rechtsform eindeutig bezeichnet werden.
Ändert ein späterer Firmenname die Eigentümerstellung?
Eine reine Firmenänderung ist von einem Rechtsträgerwechsel zu unterscheiden; die Register- und Grundbuchdaten sollten jedoch aktualisiert werden.
Ist die Schweizer Gesellschaft steuerlich immer besser?
Nein. Erwerbsstruktur, laufende Besteuerung, Finanzierung, Ausschüttungen und späterer Exit müssen vor dem Kauf zusammen bewertet werden.
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