CFC-Besteuerung · Schweiz–USA
GILTI, Net CFC Tested Income und Subpart F bei Schweizer Gesellschaften
Ist eine Schweizer AG oder GmbH aus US-Sicht eine Controlled Foreign Corporation, kann ihr Gewinn für einen U.S. Shareholder bereits vor einer Dividende US-steuerlich relevant werden.
Dabei sind insbesondere Subpart F Income und Section 951A zu unterscheiden. Die seit 2018 als GILTI bekannte Section-951A-Systematik wurde für CFC-Steuerjahre ab 2026 wesentlich geändert und wird nun als Net CFC Tested Income beziehungsweise NCTI bezeichnet.
Ausgangspunkt
Zuerst muss die Schweizer Gesellschaft eine CFC sein
Subpart F und Section 951A setzen grundsätzlich voraus, dass die ausländische Gesellschaft aus US-Sicht als Controlled Foreign Corporation qualifiziert.
Eine Schweizer AG oder GmbH ist nicht allein deshalb eine CFC, weil ein US-Staatsbürger beteiligt ist. Entscheidend sind die Beteiligungsverhältnisse und die US-amerikanischen Ownership-Regeln.
Direkte, indirekte und teilweise zugerechnete Beteiligungen können dabei relevant sein.
Zwei Systeme
Subpart F und Section 951A sind nicht dasselbe
Bestimmte gesetzlich definierte Einkunftsarten können unmittelbar beim U.S. Shareholder erfasst werden.
Erfasst grundsätzlich einen breiteren Bereich des verbleibenden Tested Income einer CFC.
Eine spätere Ausschüttung ist nochmals separat zu prüfen, insbesondere wenn der Gewinn bereits als PTEP erfasst wurde.
Subpart F
Bestimmte CFC-Einkünfte können unmittelbar zugerechnet werden
Subpart F soll verhindern, dass bestimmte leicht verlagerbare oder mobile Einkünfte dauerhaft in ausländischen Tochtergesellschaften thesauriert werden.
Liegt Subpart F Income vor, kann der entsprechende Betrag beim U.S. Shareholder in die laufende US-Besteuerung einbezogen werden, obwohl die Schweizer Gesellschaft keine Dividende ausgeschüttet hat.
Passive Einkünfte
Besonders relevant sind bestimmte passive Einkünfte, beispielsweise Zinsen, Dividenden oder bestimmte andere Foreign Personal Holding Company Income-Komponenten.
Related-Party-Strukturen
Auch bestimmte konzerninterne Verkaufs- oder Dienstleistungsstrukturen können unter den detaillierten Subpart-F-Regeln relevant werden.
Section 951A
Das frühere GILTI-System wird ab 2026 als NCTI-System fortgeführt
Section 951A wurde 2018 eingeführt und war ursprünglich als Global Intangible Low-Taxed Income – GILTI – bekannt.
Die Bezeichnung war bereits damals missverständlich, weil Section 951A nicht nur klassisches immaterielles Einkommen erfasste.
Für Steuerjahre ausländischer Gesellschaften, die nach dem 31. Dezember 2025 beginnen, wurde die Berechnung geändert. Die aktuellen IRS-Formulare verwenden dafür die Bezeichnung Net CFC Tested Income – NCTI.
Rechtslage ab 2026
Was sich bei Section 951A geändert hat
| Thema | Bis 2025 | Für CFC-Jahre ab 2026 |
|---|---|---|
| Übliche Bezeichnung | GILTI | Net CFC Tested Income / NCTI |
| Grundsystem | Tested Income abzüglich Tested Loss und bestimmter QBAI-basierter Komponente | Tested Income abzüglich Tested Loss; frühere NDTIR-/QBAI-Komponente entfällt |
| Section-250-Deduction für Domestic Corporations | Grundsätzlich 50 % der GILTI-Inclusion | Grundsätzlich 40 % der Section-951A-Inclusion |
| Deemed-Paid FTC nach Section 960(d) | Grundsätzlich 80 % der relevanten Tested Foreign Income Taxes | Grundsätzlich 90 % |
| Form 8992 | GILTI-Berechnung | Berechnung des Net CFC Tested Income |
Für einen U.S. Shareholder einer Schweizer Gesellschaft ist deshalb besonders wichtig, welches Steuerjahr der CFC betroffen ist.
Tested Income
Nicht jeder Schweizer Gewinn wird automatisch zu NCTI
Ausgangspunkt ist nicht einfach der handelsrechtliche Gewinn der Schweizer AG oder GmbH.
Für US-Zwecke muss der Schweizer Jahresabschluss vielmehr auf die für Section 951A relevanten steuerlichen Kategorien übergeleitet werden.
Ausgangsdaten müssen aus Buchhaltung und Jahresabschluss der Schweizer Gesellschaft gewonnen werden.
Schweizer Rechnungslegung und steuerliche Behandlung entsprechen nicht automatisch US Tax Principles.
Subpart F und andere ausgeschlossene beziehungsweise separat behandelte Positionen müssen abgegrenzt werden.
High-Tax Rules
Schweizer Besteuerung kann für High-Tax-Regeln entscheidend sein
Sowohl im Subpart-F-System als auch bei Section 951A bestehen Regeln, unter denen hoch besteuerte Einkünfte bei entsprechender Wahl aus bestimmten CFC-Inclusions herausfallen können.
Die Prüfung erfolgt jedoch nicht allein anhand des nominalen Schweizer Unternehmenssteuersatzes.
Entscheidend sind die US-amerikanisch definierten Income Units, die zugeordneten ausländischen Steuern und der daraus resultierende effektive Steuersatz.
Foreign Tax Credits
Schweizer Gesellschaftsteuer kann die US-Belastung beeinflussen
Die Schweizer Gesellschaft zahlt ihre eigene Gewinnsteuer. Bei einer CFC stellt sich anschliessend die Frage, in welchem Umfang diese Steuern im US-System berücksichtigt werden können.
Für U.S. Corporations können bei Section-951A-Inclusions unter Section 960(d) bestimmte von der CFC gezahlte ausländische Einkommensteuern als deemed paid behandelt werden.
Für die Rechtslage ab 2026 wurde der berücksichtigungsfähige Prozentsatz grundsätzlich von 80 % auf 90 % erhöht.
Schweizer Steuer und US-Steuer sind nicht einfach 1:1 verrechenbar
AG oder GmbH zahlt Schweizer Bundes-, Kantons- und Gemeindesteuern.
U.S. Shareholder kann Subpart-F- oder Section-951A-Income erfassen müssen.
Anrechnung hängt von Shareholder-Typ, Income Category und konkreten FTC-Regeln ab.
Natürliche US-Person
Section 962 kann bei individuellen U.S. Shareholders relevant werden
Hält eine natürliche US-Person die Schweizer CFC direkt, unterscheiden sich die steuerlichen Mechanismen von denen einer US Corporation als Anteilseigner.
Section 962 erlaubt unter bestimmten Voraussetzungen eine Wahl, bei der bestimmte CFC-Inclusions für die Berechnung so behandelt werden, als wären sie von einer Domestic Corporation erzielt worden.
Dadurch können insbesondere die Corporate-Tax-Systematik, bestimmte Foreign Tax Credits und die Section-250-Behandlung relevant werden.
Die Wahl löst nicht jedes Problem
Bei späteren tatsächlichen Ausschüttungen können weitere steuerliche Konsequenzen entstehen. Deshalb darf eine Section-962-Wahl nicht nur anhand der Steuer des aktuellen Jahres beurteilt werden.
Ausschüttungen
Bereits besteuerte CFC-Gewinne müssen bei späteren Dividenden verfolgt werden
Wird ein Gewinn bereits aufgrund von Subpart F oder Section 951A beim U.S. Shareholder besteuert, darf dieselbe wirtschaftliche Einkunft nicht einfach noch einmal wie eine normale erstmalige Dividende behandelt werden.
Dafür existiert das System der Previously Taxed Earnings and Profits – PTEP.
Die historische Entwicklung der PTEP-Konten ist deshalb für spätere Ausschüttungen einer Schweizer Gesellschaft an einen US-Gesellschafter von erheblicher Bedeutung.
Beispiel
Schweizer GmbH eines US-Staatsbürgers
Vereinfachtes Ausgangsbeispiel
US-Staatsbürger hält 100 % einer Schweizer GmbH.
Die GmbH betreibt ein aktives Schweizer Geschäft und erzielt einen Jahresgewinn.
Der Gewinn wird vollständig in der GmbH belassen.
Aus Schweizer Sicht verbleibt der Gewinn zunächst bei der GmbH und wird dort besteuert.
Aus US-Sicht genügt diese Betrachtung nicht. Ist die GmbH eine CFC, müssen Subpart F und Section 951A geprüft werden. Eine US-Inclusion kann deshalb entstehen, obwohl kein Geld an den Gesellschafter ausgezahlt wurde.
Shareholder-Typ
Natürliche Person und US Corporation führen zu unterschiedlichen Ergebnissen
| Thema | Individueller U.S. Shareholder | U.S. Corporate Shareholder |
|---|---|---|
| Section-951A-Inclusion | Persönliche US-Steuerberechnung | Corporate-Tax-Berechnung |
| Section 250 | Nicht automatisch wie bei Domestic Corporation; Section 962 kann relevant sein | Grundsätzlich im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen relevant |
| Indirect FTC | Ohne entsprechende Struktur nicht dieselbe Behandlung wie bei einer Domestic Corporation | Section 960 kann relevant sein |
| Section 962 | Mögliche Wahl | Nicht erforderlich für Corporate Treatment |
| Spätere Ausschüttung | PTEP und Section-962-Folgen prüfen | PTEP und Corporate-Regeln prüfen |
US-Reporting
Die Berechnung hängt eng mit Form 5471 zusammen
Die erforderlichen CFC-Daten werden nicht isoliert auf einer einzigen Steuerzeile erfasst.
Form 5471 und die dazugehörigen Schedules bilden wesentliche Informationen über Einkommen, ausländische Steuern, Tested Income, PTEP und Transaktionen der CFC ab.
| Formular / Schedule | Funktion im CFC-Komplex |
|---|---|
| Form 5471 | Zentrale Informationsmeldung zur ausländischen Corporation. |
| Schedule I | Unter anderem Informationen zu Subpart-F-Inclusions. |
| Schedule I-1 | Daten für die Section-951A-/NCTI-Berechnung. |
| Schedule J | Earnings-and-Profits-Informationen. |
| Schedule P | PTEP-Konten des U.S. Shareholders. |
| Schedule Q | CFC Income Groups und relevante Steuerinformationen. |
| Form 8992 | Section-951A-/NCTI-Berechnung auf Shareholder-Ebene. |
Schweizer Daten
Der Schweizer Jahresabschluss muss für US-Zwecke aufbereitet werden
Für CFC-Reporting genügt es nicht, lediglich den Schweizer steuerbaren Gewinn oder den handelsrechtlichen Jahresgewinn in eine US-Form einzutragen.
Buchhaltung, Jahresabschluss, Schweizer Steueraufwand, konzerninterne Transaktionen und Ausschüttungen müssen den jeweiligen US-Kategorien zugeordnet und gegebenenfalls nach US-Steuergrundsätzen angepasst werden.
Einnahmen und Aufwendungen nach US-CFC-Kategorien aufbereiten.
Bundes-, Kantons- und Gemeindesteuern den relevanten Income Groups zuordnen.
Functional Currency, CHF-Beträge und USD-Umrechnung nach den US-Regeln berücksichtigen.
Typische Fehler
Wo CFC-Berechnungen häufig falsch laufen
| Fehlannahme | Problem |
|---|---|
| „Ohne Dividende gibt es keine US-Steuer.“ | Subpart F und Section 951A werden übersehen. |
| „Der Schweizer Jahresgewinn ist automatisch Tested Income.“ | US-steuerliche Überleitung fehlt. |
| „GILTI wird 2026 genauso berechnet wie 2025.“ | Die gesetzliche Änderung der Section-951A-Berechnung wird ignoriert. |
| „Schweizer Steuern werden vollständig angerechnet.“ | FTC-Limitationen, Shareholder-Typ und Haircut werden übersehen. |
| „Section 962 senkt immer die Steuer.“ | Spätere Ausschüttungen und individuelle Situation werden nicht mitgerechnet. |
| „PTEP brauchen wir erst bei einer Dividende.“ | Historische CFC-Inclusions lassen sich später häufig nur schwer rekonstruieren. |
| „Form 5471 ist nur eine Informationsmeldung.“ | Die dort ermittelten CFC-Daten sind Grundlage erheblicher materieller US-Steuerfolgen. |
Vorgehensweise
CFC-Besteuerung systematisch berechnen
Beteiligung, U.S. Shareholder und Ownership-Regeln bestimmen.
Gewinn, Steuern und Transaktionen nach US-Regeln aufbereiten.
Subpart F, Tested Income/NCTI, High-Tax-Regeln und FTC bestimmen.
Section 962, PTEP, Dividenden und künftige Jahre einbeziehen.
Weiterführende Themen
Schweizer Gesellschaft mit US-Gesellschafter
Beratung Schweiz–USA
Schweizer Gesellschaft mit US-Gesellschafter?
Wir prüfen CFC-Status, Form 5471, Subpart F, Section 951A / NCTI, Schweizer Gesellschaftsteuern, Foreign Tax Credits, Section 962 und PTEP und koordinieren die Schweizer Gesellschaftsdaten mit der US-Steuererklärung.
CFC-Besteuerung prüfen